Lo que me gusta:
Smaug es de lo mejor de la película, aunque el final se lo carga completamente.
El personaje de Bardo esta bastante bien conseguido, y el de Thranduil también.
Me gusta mucho la trama del bosque negro y es un calco al libro.
Thorin y la mayoría de enanos están muy bien conseguidos, lastima del diseño que tienen al no parecer enanos.
La trama de Dol Guldur y Gandalf me gusta bastante, aunque hay pequeños fallos, como las timbas de los Nazgul, hacía falta?

Lo malo:
Hacía falta el personaje de Alfrid? de verdad? no aporta nada a la saga y es totalmente inventado.
El trió amoroso, que no pega en esta película, sobretodo la escena donde Tauriel cura a Kili es de lo peor.
Desde que Thorin entra a Erebor, se cargan la esencia de Smaug y es innecesaria.
Legolas haciendo de las suyas, porque tiene que tener tanto protagonismo si no sale en el libro? Porque en los Anillos molo, pero aquí desgracia la película.
Las escenas de los orcos en Esgaroth, no aporta nada y más la lucha de Bolgo y Legolas.
Al personaje de Beorn se lo cargan, siendo mas gruñón, y el diseño fatal, aunque es de lo mejor de la película.

Lo que me gusta:
La batalla entre jedis y androides en Geonosis, para mi es lo mejor de la película.
Las partes de Obi Wan para saber quien esta detrás del asesino de Padme y la batalla contra Jango Fett de lo mejor.
Al fin vemos a Yoda en una lucha contra un Sith, en este caso Darth Tyranus (Conde Dooku).
La escena de Anakin con la muerte de su madre da un punto para unirse al Lado Oscuro.
Vemos los diseños de lo que será en un futuro la Estrella de la Muerte.

Lo que no:
El personaje de Anakin, quejándose cada dos por tres y haciéndose el chulo para impresionar a Padme, era necesario que crea que su maestro no le entienda?
El romance resulta cansino, y vergonzoso, con escenas y diálogos bastante ridículos, como Anakin usando la Fuerza para pasar una pera a Padme.
Vuelve la innecesaria política, que sala esta bien para justificar el papel de Palpatine pero tanta no es necesaria.
La escena de C3-PO con la cabeza del androide, y el androide con la cabeza de C3-PO me sobra.

La batalla final es sin duda una de las mejores de toda la saga, la carrera de Vainas un momento memorable, Qui Gon Gin de lo mejor junto con Obi Wan, la escena de la batalla final no es que sea una maravilla pero esta bastante bien. Darth Maul, para mi el segundo mejor villano después de Vader.

Pero hay también cosas que no me gustan:
Si se encuentran en una República como es posible que allá una reina? porque entonces seria una monarquía.
Sinceramente el principio con el Birey de la federación de comerció me sobra, y me sobra como personaje.
No me disgusta Jar Jar Binks, pero he de estar de acuerdo de que me sobra bastante, en general los gungan sobran.
Hacía falta cargar-se la Fuerza con los midiclorianos? No le veo sentido cuando la Fuerza es una conexión que rodea a todos los seres, y mantiene unida a la galaxia.
Y por acabar, me sobra demasiado la política, entiendo que estén en un senado, y eso, pero creo que hay demasiada.

A mi sinceramente los Ewoks no me disgustan, pero que unos ossitos de peluche primitivos derroten fácilmente a los componentes del Imperio me parece un poco regular.