Clay Beresford (interpretado por Hayden Christensen) se encuentra en un momento de su vida bastante duro:
- El amor que siente hacia Sam (Jessica Alba).
- La no aprobación por parte de su madre con respecto a su relación con Sam.
- Y la espera de un trasplante de corazón.

El único apoyo moral y comprensión que tiene es su mejor amigo Jack Harper (Terrence Howard), doctor un tanto controvertido por las 4 demandas que recaen sobre él por negligencias.

Una vez anestesiado, en plena operación de corazón y por una circunstancia entre 500 descubre que todo a su alrededor no es lo que parece:
- Su madre lo ama hasta el punto de dar su propia vida para brindarle un corazón que no pueda rechazar su organismo.
- Su novia tan sólo busca contraer matrimonio con él por el desahogo económico que conlleva.
- El doctor que lo opera y su mejor amigo, sólo busca su muerte “accidental” para conseguir enriquecerse y pagar las 4 demandas que tiene pendientes.
- La desesperación por ser consciente de toda la operación y no poder hacer nada para evadirse, llega a desesperar y mantener en vilo al espectador.

El final es imprevisible, ya que se supone que cobra venganza y consigue salvarse a costa de la vida de su madre, su única aliada en todo este macabro plan.