La trama de la película se desarrolla principalmente en el acorazado de Potemkin, con la rebelión de los camaradas. Inician una guerra inspiradora para el resto de Rusia, provocada por años de un sistema opresor y desigual, donde la gota que colmó el vaso fue la indignación por el estado de una carne podrida que iba a ser su alimento.
Tras ver que no podían impedir ser obligados a acatar las órdenes, la impotencia, unida con la sed de venganza, provocaron un motín; donde a los valientes que no rectificaron tal injusticia los cubren con una lona, y los superiores ordenan su ejecución, pero los oficiales se niegan. A continuación, los camaradas cogen los rifles y se hacen con el poder; el motín triunfa, pero en la acción, el principal cabecilla de la revolución es abatido.
Su muerte llegó a los oídos de toda Rusia y sirvió cómo un reclamo de justicia, la noticia de la rebelión del acorazado llega a la ciudad y provoca la movilización en las calles. La bandera roja emblema del comunismo se levanta en el asta, la gente vibra de emoción, pero, los disparos no tardan en oírse: la gente huye, escalofriantes escenas de niños y madres brutalmente acribillados azotan las calles rusas.
Los cañones del acorazado respondieron a la brutalidad del ejército de Odessa dirigiéndose al cuartel del ejército y al teatro de Odessa. El pueblo espera a sus héroes; la escuadra se fue acercando aprovechando la nocturnidad, aliándose con corazón a cualquiera que se les acercase en el mar.