La historia se mete en la vida de Massimo (Valerio Mastandrea), un niño de nueve años que disfruta de la vida infantil pero que especialmente encuentra la felicidad en el contacto con su hermosa madre (Barbara Ronchi). Ambos tienen una relación especial, profunda y casi única, donde nadie mas puede ingresar.
Una noche tras despedirlo dormido para desearle dulces sueños, los problemas psicológicos y las inestabilidades emocionales llevan a mamá de Massimo a suicidarse arrojándose desde el departamento. Cuando el pequeño despierta es llevado a la casa de unos vecinos que le cuentan que su madre murió, pero le ocultan la verdad de lo sucedido. El padre (Guido Caprino) le confiesa que falleció de un infarto fulminante.
El dolor invade al pequeño Massimo, su compañera, mejor amiga y necesaria madre ya no esta con él con todo lo que la necesita; y así recorre su vida con ese dolor indisoluble. Hasta que descubre la verdad de lo acontecido aquella noche y el encuentro con Elisa (Bérénice Bejo), una joven doctora francesa, le abre las puertas a un laberinto que puede ayudarlo a saldar cuentas el pasado y sus fantasmas.