Poco antes de que Hitler ocupe Polonia, el matromonio de actores que forman Joseph (Jack Benny) y Maria Tura (Carole Lombard) ofrece a su público representaciones teatrales de obras de William Shakespeare... y obras originales, en las que parodian al régimen nacional-socialista alemán. Ambos poseen una gran fama en Varsovia.

Un aviador del ejército polaco, el teniente Stanislav Sobinski (Robert Stack), es un enamorado admirador de Maria Tura. Tras el estallido de la guerra, Sobinski se refugia en Inglaterra... junto a otros soldados polacos. Allí conocerá al profesor Siletsky (Stanley Ridges), quien aparenta ser un espía a favor de los aliados... y, sin embargo, resulta ser un colaboracionista con la causa nazi. En su poder tiene una detallada lista que incluye nombres y direcciones de la resistencia polaca y de sus familiares.

Sobinski regresa a Polonia y recurre a la compañía de teatro que lidera el matrominio Tura para evitar que la lista que tiene el profesor Siletsky caiga en manos del coronel Erhardt (Sig Ruman), quien es conocido por los violentos métodos con los que trata a sus enemigos.