En esta película, Peter Parker, trabaja de reportero para un periódico, fotografiando a Spiderman, y ayudar así a su desvalida tia, quedada viuda hace poco, porque Peter Parker, no pudo hacer nada, para salvar a su tio del atracador que le pega un tiro en el corazón, muriendo a los pocos minutos. De lo que él se culpa toda la vida, debido a que le "pasó eso por haberse ido, sin decir nada" por una reprimenda de su tia, ya que se encontraba mal, debido a los efectos de una araña que le había picado.
A parte, en esta película se ve que va invitado por su amigo, "Rich", a ver un laboratorio, dónde ha inventado, casi la fusión nuclear, de repente hay un accidente, matando a la mujer del doctor. Y se vuelve loco, por unos tentáculos que le poseen, hasta el punto de ser un ser maligno que trepa por las paredes. Mientras en el terreno sentimental, de Peter Parker y su novia. Ella, es actriz, no la va muy bien, pero tampoco muy mal. Ella espera, que Peter, vaya al estreno, pero le surgen, cosas y no puede ir. Entonces, aparece, ya cuando se va con su "mejor amigo". Mientras tanto, el doctor, que está convertido en Octopus, crea el terror por la ciudad, devastando y destruyendo todo lo que ve a su paso, quiere además, haciendo caso a los tentáculos que son como una especie de demonio, destruir la ciudad de New York, y el mundo, para ello, ha preparado todo, dañando los satélites de todo el mundo. Todo llega a una situación crítica, y Spiderman, tiene que actuar. Al final, logra vencerle, pero con la ayuda del padre de "su mejor amigo", el Duende Verde, que busca "protagonismo", ya que le van mal los negocios y se ha construido un personaje, que va en una especie de vehículo motorizado que vuela. Ahora, será un enemigo para Spiderman, porque él, quiere ser el nuevo héroe, pero no va del todo por el bien de la humanidad, sino todo lo contrario..... Continued.