Una espeleóloga dotada de habilidades telepáticas y precognitivas, empieza a tener episodios a raíz de la exploración de una cueva.
Al mismo tiempo, una cápsula de la serie APOLO, lanzada por la NASA, para la exploración humana de la Luna, ameriza, pero no se encuentra rastro de la tripulación.

La espeleóloga y su grupo organizan otra expedición a la cueva, y en el camino ella sigue teniendo episodios terroríficos. Al mismo tiempo, encuentran unas extrañas piedras de la que recogen una muestra, pues les resulta curiosa su composición.

Ya en el interior de la cueva, se forman equipos de dos, para mejor abarcar la exploración. La extraña piedra se transforma en un ente biológico que ataca a uno de los miembros del grupo.

Ese es el inicio de una pesadilla, en la que los espeleólogos tendrán que intentar salir de la cueva antes de ser aniquilados por estos entes. Solo la mencionada con habilidades psíquicas y su novio lo consiguen.

Pero mientras han estado en la cueva, los acontecimientos se han precipitado. Las piedras, que han caído por todas partes, en una invasión alienígena, se han apoderado de todas las personas, matando a unas, y recreando a otras, para pasar desapercibidas en su conquista de la Tierra.

La chica, finalmente, se encuentra corriendo sola por entre las calles de San Diego (California) en una ciudad vacía de humanos, desesperada por que ya no hay quien la ayude. La película termina con la advertencia: "Ahora también te puede afectar a ti".