En 1938 los rastros de la Gran Depresión que se sucedían desde nueve años atrás se han perdido en el olvido. En las calles de la ciudad de Albany solo se dejan ver vagabundos por la noche acolchados en cartones o, con mejor suerte, en coches destartalados. Francis Phelan (Jack Nicholson) es uno de ellos, arrastrado por el alcoholismo y el drama familiar de haber perdido a su hijo recién nacido mientras lo tenía en brazos. El sentimiento de culpabilidad sigue mellando en él veinte años más tarde y solo encuentra estabilidad en Helen, otra vagabunda que necesita de su valerosidad como hombre de principios para no hundirse, y Rudy (Tom Waits) un disminuido psíquico que olvida su condición del alma también con la botella. La diferencia que tiene entre ellos y el resto de indigentes es que Francis ha perdido algo de gran valor que es la familia debido al trauma que no pudo superar. Junto con Helen, aquejada de fuertes dolores, volverán a sentar cabeza regresando al pasado y viviendo de pequeños trabajos. Sus defectos de juventud y la presencia inhospitada de fantasmas del pasado se irán borrando a poco a poco.

El director de "El Beso de la Mujer Araña" se basó en el libro del ganador del Pulitzer William Kennedy (que también ejerció de guionista en el film) para poner en escena la vida de unas gentes marcadas para siempre por la ilusión pero enterradas en el abismo del alcohol y la vida perra. Menciones aparte para Nicholson y Streep, el cantante Tom Waits borda a la perfección como secundario en el papel de Rudy y deja, en un momento u otro, tararear alguna canción que le viene en mente, por lo que es imprescindible su visionado en versión original.