En 1604, en el Japón feudal, Miyamoto Musashi, derrota a dos miembros de la familia Yoshioka: El gran maestro Seijuro y su hermano más joven, Denshichiro. Para salvar su reputación, cien miembros de la familia Yoshioka contratan a trescientos samuráis para acabar con Musashi en una épica batalla final.