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Agnes White (Ashley Judd) es una camarera solitaria con un pasado trágico que vive encerrada en una habitación de un motel en Oklahoma, ella también vive temiéndole a su agresor ex marido, Jerry Goss (Harry Connick, Jr.), que ha salido de la cárcel recientemente y llama por teléfono para perturbarla.

Su amiga, R.C. (Lynn Collins) le presenta a Peter Evans (Michael Shannon), un cliente que conoció esa misma noche en el club nocturno que ambas trabajan.

Peter es un hombre que luce común y corriente, pero esconde un pasado oscuro y tenebroso. Cuando inicia un romance con Agnes, comienza a sugestionarla con las cosas que cree y ve.

Peter es un ser paranoico y desquiciado veterano de la Guerra del Golfo que ve insectos en todas partes, y que cree que es la primera señal de que van a infestar el mundo. Poco a poco irá contagiando a Agnes con su mal.

El film nos presenta cuatro personajes perturbados mentalmente, Agnes, Peter, R.C. y Jerry, por diferentes razones, hasta el momento cada cual ha podido trabajar con sus temores y frustraciones. Pero el que ellos se unan, permite que compartan sus inquietudes y esto hace que cada uno se identifique con el otro, como una forma de protección y seguridad.

La película tuvo un presupuesto $4 millones y generó por venta de taquillas la cantidad de $7 millones en EEUU solamente, más $1,3 millones por la venta del DVD, además recibió tres nominaciones a diferentes premios y/o festivales de cine, de los cuales gano un premio en el Festival de Cine de Cannes.